¿Un Pacto de Socios antes de constituir la sociedad de tu Startup?

Muchos lawkers nos preguntan si pueden hacer un pacto de socios antes de constituir la sociedad… Ya sabes que en Lawks os recomendamos que validéis primero las hipótesis, alcancéis Product-Market Fit y sólo cuando lo hayáis alcanzado, creéis vuestra empresa.

Y… ¿Hacer un pacto de socios, sin ser socios? Mmmmm

¿No es un poco raro?

En Derecho siempre hay una solución. Sólo hay que entender el problema real y darle una solución desde el punto de vista legal.

Entonces ¿Es posible hacer un pacto de socios previo a la constitución de la sociedad?

Sí, la firma de un pacto de socios previo a la constitución de tu sociedad es clave para fijar la implicación en el proyecto de los futuros socios y marcar los hitos más importantes, que además van determinar cuándo constituir la sociedad.

Sin embargo, esta alternativa no está exenta de riesgos. Cuando el momento del registro de la sociedad se alarga y participa más de un socio en el desarrollo del proyecto, pueden llegar a producirse situaciones que es mejor evitar.

Para ello, os proponemos la firma de un documento en el que queden recogidos los compromisos acordados y las aportaciones y funciones de cada socio.

Entre otros elementos, el pacto previo deberá identificar al fundador o fundadores, así como describir las funciones y responsabilidades de cada participante en el proyecto.

También es relevante añadir especificaciones sobre aportaciones individuales y porcentajes según compromisos, el objeto de la asociación o la duración del acuerdo y las causas de extinción.

Otra cláusula que se puede incluir es el compromiso de constituir la sociedad en caso de lograr ciertos parámetros financieros, como un determinado volumen de facturación, o de superar un límite temporal concreto.

En definitiva, el pacto previo debe incluir todas las condiciones y especificaciones que se consideren necesarias (que dependerán en muchas ocasiones del tipo de proyecto) para que la continuidad del negocio sea un éxito y no se produzcan malos entendidos.

Ese pacto previo, puede considerarse algo similar a lo que los abogados llamamos una «Sociedad Civil» o una «Comunidad de Bienes». De hecho, también podría constituirse formalmente cualquiera de estas dos figuras… Pero eso seguramente requeriría un poco más de formalidades y eso es precisamente lo que queremos evitar en este momento inicial.

Lo que debes tener claro es que esta es una solución temporal y que el objetivo final es constituir la sociedad. Pero eso ya depende de vosotros mismos y de lo bien que vaya el proyecto.

Lo bueno de todo esto, es que si el proyecto fracasa, habréis evitado los costes de la constitución de la sociedad…

Y el PROBLEMÓN de disolverla y liquidarla después.
Si quieres saber cómo aplicar estos consejos a tu proyecto ¡Consulta a nuestros abogados!

 

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Ignacio Herrero
Ignacio Herrero

Abogado especialista en Startups y negocios innovadores. "El Derecho no es difícil, si hablamos el mismo idioma".